韩国提议制定“熊抱”法案，要求披露并购提案。

民主党K-资本市场特别委员会主席吴基亨上月提议修订《资本市场法》，要求上市公司公开披露并购提案及董事会审议结果，旨在保护少数股东并防止压低股价。该法案要求披露提案内容、审议计划、董事会决定及其理由，这与目前公司经常发布含糊的“尚未最终确定”声明的做法不同。此次立法推动是在近期旨在解决企业低估问题的资本市场改革之后进行的，不过行业团体警告称，该措施可能削弱中小企业抵御激进投资基金的防御能力。

支持者将该法案描述为基于市场的低估解决方案

韩国公司治理论坛主席李南宇将《熊抱法》描述为“一种让被低估的公司根据市场原则，而不是通过税收优惠或政府干预来发现其真实价值的机制”。他将该措施称为“解决低估问题的亲市场手段”。

该法案的核心机制围绕价格披露展开。股价较低的公司更容易收到竞争对手或愿意支付溢价的私募股权基金提出的收购方案，而一旦提案价格公开，管理层就必须向股东解释为何当前股价低于所提出的估值。Align Partners Asset Management首席执行官李昌焕表示：“不愿推动并购的控股股东或管理层将有动力提高企业价值和股价，而不是容忍公司被低估。”

提案价格将成为衡量企业价值的新基准。即使并购尝试失败，第三方估值信息仍会留在市场中，为评估当前股价与企业价值之间的差距提供比较标准。

批评者警告目标公司面临谈判权力失衡

成均馆大学法学院名誉教授崔俊善警告称：“目标公司通过强制披露暴露其针对敌意并购的防御策略，导致攻击方与防守方之间的竞争环境失衡。”并购过程通常涉及买卖双方在幕后进行激烈谈判，以调整收购条款。单方面披露卖方的决策过程，会将谈判优势转向买方。

行业观察人士指出，面对激进投资基金压力的小盘股和中盘股公司尤其脆弱。实行类似制度的美国，为现有控股股东提供了包括毒丸计划和双重类别投票权在内的防御机制。

行业对投机性利用风险表示担忧

有人担心，“试探性提案”可能导致股价波动，使公司成为激进投资基金的猎物。现行法律并不要求收购方在提案阶段提供资金证明。即使收到为获取短期投资收益而提交的虚假收购提案，董事会也可能面临《熊抱法》规定的强制披露义务。业内人士担心，相关方可能频繁发起要约收购，在实现短期利润后撤回提案。

要求通过补充立法区分真实要约的呼声已经出现。日本经济产业省通过《企业收购指引》提供指导，使公司董事会能够评估收购提案的诚意。Daeryook & Aju律师事务所对该法案进行了评估，并指出：“有观点认为，应准备补充措施，以确保须披露的收购提案具有真实性和可行性。”

常见问题

吴基亨上月就并购披露提出了什么建议？
民主党K-资本市场特别委员会主席吴基亨上月提议修订《资本市场法》，要求上市公司公开披露并购提案的内容、董事会审议计划、决定及其理由。该法案旨在通过强制透明披露，防止压低股价并保护少数股东，而不是沿用目前含糊的“尚未最终确定”声明做法。

为什么批评者称《熊抱法》会造成谈判失衡？
成均馆大学法学院名誉教授崔俊善表示，强制披露迫使目标公司暴露其针对敌意并购的防御策略，从而将谈判优势转向买方。现行法律并不要求在提案阶段核实资金情况，因此有人担心，公司即使面对激进投资基金为谋取短期利润而提交的投机性“试探性提案”，也可能承担披露义务。