崔泰源在担忧3%投票规则之际出售其持有的$700M 股SK Inc.股票

韩国公司治理论坛于10月6日对 SK 集团董事长 Choi Tae-won 出售价值 9440 亿韩元的 SK Inc. 股票表示担忧。该论坛称，Choi 与买方之间可能存在未披露的表决协议，并认为根据《资本市场法》，此类安排需要以共同持有人的身份公开披露。此次出售发生在《商法》修订条款生效之后，该条款将资产超过 2 万亿韩元的上市公司在审计委员会选举中的最大股东表决权限制在3%。

该论坛表示，如果 Choi 与两名买方之间在明年股东大会前存在以相同方向投票的默示协议，他们必须作为共同持有人进行披露。根据《资本市场法》，约定共同行使表决权的个人，在满足5%或以上大额持股披露要求时，将被视为共同持有人。该论坛指出，即使没有书面合同，口头协议也符合共同持有的条件。不过，最高法院最近在一起涉及科斯达克上市公司 Melfas 的诉讼中裁定，仅为特定股东大会临时委托表决权，并不构成共同持有。

Choi Tae-won 出售165万股 SK Inc. 股票，价值9440亿韩元

SK Inc. 和 Korea Financial Group 于2日披露，Choi 正在出售1,653,924股 SK Inc. 股票。此次交易将价值5440亿韩元的股票分配给一名未具名的战略投资者（SI），并将价值4000亿韩元的股票分配给 Korea Investment & Securities。SK Inc. 在披露中表示，出售目的是“筹集个人资金”。

此次转让的股票相当于扣除无表决权库存股后已发行股份的3%。Choi 及其特别关系人的表决权基础持股比例将从33.5%降至30.5%。

修订后的《商法》将审计委员会选举中的表决权限制在3%

根据修订后的《商法》，资产达到2万亿韩元或以上的上市公司在选举审计委员会成员时，最大股东及其特别关系人的合计表决权上限为3%。这被称为“合计3%规则”。即使 Choi 的家族持有30%的股份，他们在审计委员会成员任命表决中也只能行使3%的表决权。

脱离 Choi 家族控制的股份不受这一限制约束。如果 SI（按表决权计算为1.78%）和 Korea Investment & Securities 与 Choi 站在同一边，他在审计委员会选举中的表决权实际上将从3%增至约6%。

论坛指称可能存在未披露的共同持有安排

该论坛质疑 Choi 与两名买方之间是否存在旨在规避3%规则的秘密协议。《资本市场法》要求，在持股合计超过5%时，存在表决协议的个人必须作为共同持有人进行披露。该论坛认为，即使没有书面合同，口头协议也会触发这一披露要求。

这一法律解释仍存在争议。该论坛坚持认为，非正式的表决协调构成共同持有；而最高法院最近对 Melfas 案的裁决则确立，仅针对单次股东大会的一次性表决权委托，不符合共同持有的认定门槛。

论坛提议 SK Inc. 与 SK Square 合并，以解决控股公司折价问题

该论坛建议 SK Inc. 与中间控股公司 SK Square 合并，以解决“控股公司折价”（估值低估）问题。目前的结构是 SK Inc. 位于中间控股公司 SK Square 之上，而 SK Square 位于 SK 海力士之上，三家公司均为上市公司。这种多层级控股结构导致市场估值折价。

常见问题

SK Inc. 审计委员会选举中的合计3%规则是什么？
根据修订后的《商法》，资产超过2万亿韩元的上市公司在选举审计委员会成员时，将最大股东及其特别关系人的合计表决权限制在3%。这意味着，尽管 Choi 的家族持有 SK Inc. 30%的股份，他们在审计委员会任命中也只能行使3%的表决权。

股票买方能向 Choi Tae-won 提供多少表决权？
战略投资者将获得1.78%的表决权，Korea Investment & Securities 将获得1.25%的表决权。如果两名买方都与 Choi 采取一致投票立场，他在审计委员会选举中的有效表决权将从家族3%的上限增至约6%的总额，从而使其在这些特定表决中的影响力实际翻倍。