随着治理改革加速，日本双重上市子公司下跌20%

日本目前的上市子公司数量为 139 家，较一年前下降近 20%，仅为 2007 年 3 月 417 家峰值的三分之一。随着公司治理改革推进以及激进投资者施压加剧，母子公司双重上市结构正在加速退市。东京证券交易所于 2007 年批评双重上市，并于 2021 年收紧相关要求，规定上市子公司的董事会至少应由三分之一的独立外部董事组成；在 Prime 市场上市的子公司必须实现独立外部董事占多数，或设立利益冲突特别委员会。监管政策转向促使神户制钢（本月将 Shinko Wire 变为全资子公司）和 JX Metals（6 月吸收合并 Toho Titanium）等公司让子公司退市，理由是降低成本并提高运营效率。与此同时，Strategic Capital 等激进投资者也在股东大会上公开要求公司回购股份。

东京证券交易所与监管压力推动退市浪潮

东京证券交易所于 2007 年表示，双重上市“难以被视为理想的资本政策”，并指出，母公司可能利用其支配地位过度干预子公司管理，或牺牲子公司利润以最大化母公司收益。此后，日立于 2009 年通过要约收购，将包括 Hitachi Information Systems 在内的五家公司变为全资子公司；丰田汽车则于 2011 年启动对 Kanto Auto Works 和 Toyota Auto Body 的全面收购。

金融厅和东京证券交易所于 2021 年修订《公司治理准则》，要求上市子公司的董事会至少由三分之一的独立外部董事组成。在 Prime 市场上市的子公司必须实现独立外部董事占多数，或设立审查利益冲突的特别委员会。由于招聘独立董事存在困难——母公司或集团关联人员不符合独立性标准，而外部高管、律师或会计师仍然稀缺——再加上设立委员会的负担，维持子公司上市的预期收益有所降低。

东京证券交易所将规定，自 2027 年以后召开的股东大会起，在董事任命提案中单独披露非母公司一般股东的投票比例。该措施旨在回应长期以来的批评：母公司的投票会推高总体赞成率，并掩盖一般股东的实际支持程度。

公司应对治理标准

神户制钢本月将 Shinko Wire 变为全资子公司。JX Metals 于 6 月将 Toho Titanium 转为全资子公司。两家公司均表示，降低维持上市地位的成本，以及更高效地利用集团技术和人员，是采取这些措施的动因。

分析师表示，随着 2027 年投票披露规则生效，更多公司可能会让子公司退市并将其转为全资实体，以避免暴露一般股东较低的支持率。

投资者情绪与激进投资者行动

据大和证券数据显示，从 2021 年 3 月底至 7 月，双重上市结构中的母公司和子公司股价均跑输东京股票价格指数（TOPIX）约 20 个百分点。

激进投资者 Strategic Capital 于 6 月在大阪制钢股东大会上要求公司回购母公司 Nippon Steel 持有的全部股份。该提案遭到否决，但赞成率达到 63%。

趋势中的例外情况

并非所有公司都在放弃双重上市。Rakuten Group 于 2023 年推动 Rakuten Bank 上市，以增强其财务基础。SoftBank Group 于 3 月推动 PayPay 在 Nasdaq 上市。随着日本国内监管趋严，通过美国市场增加母子公司双重上市的可能性已经受到讨论。

常见问题

日本目前还剩多少家上市子公司？
日本目前有 139 家上市子公司，较一年前下降近 20%，从 2007 年 3 月的 417 家减少至这一水平。

东京证券交易所于 2021 年实施了哪些治理变更？
2021 年《公司治理准则》修订要求上市子公司的董事会至少由三分之一的独立外部董事组成；在 Prime 市场上市的子公司必须实现独立外部董事占多数，或设立审查利益冲突的特别委员会。

东京证券交易所将从 2027 年以后召开的股东大会起要求什么？
东京证券交易所将规定，自 2027 年以后召开的股东大会起，在董事任命提案中单独披露非母公司一般股东的投票比例。