麦格理对 Gabia 发起的要约收购因仅有 5.4% 的股份接受要约而失败

Macquarie 资产管理公司对韩国云计算及 IT 公司 Gabia 发起的要约收购因股东参与不足而失败。特殊目的公司 DCK Investment 于 9 月 18 日通过金融监督院电子披露系统披露，7 月 20 日至 9 月 17 日进行的要约收购未达到已发行股份 24.3% 的最低收购门槛，仅有 5.4% 的股份接受要约。尽管每股报价为 48,000 韩元，较公告前一日收盘价溢价 41.6%，但由于激进投资基金 Align Partners 和 Merry Capital 质疑交易结构的程序合法性，董事会采取中立立场，打消了少数股东参与的意愿。

要约收购未达到最低门槛

要约收购价格设定为每股 48,000 韩元，较公告前一日收盘价溢价 41.6%。Macquarie 要求至少收购 Gabia 已发行股份的 24.3%，才能推进收购。然而，股东实际响应比例仅为已发行股份的 5.4%，因此最终未购买任何股份。截至披露日，Gabia 的市值为 5368 亿韩元。未来资产证券担任此次要约收购的主承销商。

集中持股结构限制可供收购的股份数量

由于 Gabia 的持股高度集中，此次要约收购面临结构性挑战。首席执行官 Kim Hong-guk 及其关联方持有 26.9% 的股份，激进投资基金 Align Partners 和 Merry Capital 分别持有 14.3% 和 24.2% 的股份。外资私募基金 Gemcap Master Fund 持有 6.75% 的股份。剔除这些主要利益相关方后，可供要约收购的自由流通股份约占已发行股份总数的 25%。该交易结构包括以每股 48,000 韩元收购 Kim Hong-guk 持有的股份，同时通过公开要约收购以相同价格收购剩余股份。

激进投资基金质疑交易结构，董事会采取中立立场

Align Partners 和 Merry Capital 以程序问题为由反对该交易结构。这些基金认为，控股股东将在继续通过母公司控制管理权的同时出售其持股，而普通股东则会出售其持有的股份，并成为一家非上市公司的少数股东。针对这一反对意见，并根据特别委员会的建议，Gabia 董事会就此次要约收购发表了中立意见。这一中立立场打消了少数股东参与要约收购的意愿。董事会的立场反映了前一年 7 月实施的《商法》修正案，该修正案将董事的忠实义务从公司扩大至全体股东。

与首席执行官签订的股份购买协议面临终止风险

要约收购失败使与首席执行官 Kim Hong-guk 及其他控股股东签订的股份购买协议（SPA）面临终止风险。Macquarie 尚未决定是否在维持与 Kim 及其他各方现有 SPA 的同时重新发起要约收购。公司表示，未来计划将通过正式披露公布。

常见问题

Macquarie 对 Gabia 的要约收购为何失败？

此次要约收购失败，是因为仅有 Gabia 5.4% 的股份接受要约，低于收购所需的 24.3% 最低门槛。激进投资基金 Align Partners 和 Merry Capital 反对该交易结构，而 Gabia 董事会发表中立意见，打消了少数股东参与的意愿。

要约收购失败后，与 Gabia 首席执行官签订的股份购买协议会如何处理？

与首席执行官 Kim Hong-guk 及控股股东签订的股份购买协议（SPA）在要约收购失败后可能面临终止。Macquarie 尚未决定是否维持 SPA 并尝试再次发起要约收购，并表示未来计划将通过正式披露公布。