韩国将自 12 月 9 日起把合并估值规则修订为公允价值标准

韩国金融服务委员会于 15 日宣布，自 12 月 9 日起，上市公司的合并估值标准将从统一采用“市场价格”转为综合采用“公允价值”。此次监管改革旨在通过强化董事会责任和披露义务，防止关联公司合并过程中出现有利于控股股东的合并比例。委员会于 15 日发布了关于修订《执行令》以及证券发行和披露相关规定的立法预告，并将根据 12 月 9 日修订的《资本市场法》实施这些变更。

合并估值方法转向公允价值标准

此次下位法规修订的核心，是取消上市公司进行合并、分立或全面换股时统一适用的估值方法。现行方法以董事会决议日为基准，机械地计算最近一个月和一周收盘价的平均值。根据新框架，公司必须根据交易特征，综合考虑市场价格、资产价值和收益价值，计算公允价值。

新规下董事会披露要求扩大

随着估值自主权提高，董事会责任和外部监督也将显著加强。董事会必须编制并披露详细的意见书，涵盖合并目的、预期效果和估值适当性。如果合并过程中设立了特别委员会或采取了其他提高公平性的措施，也必须在证券登记声明中予以说明。

合并估值的外部评估范围扩大

修订后的规则扩大了外部机构的评估范围。此前，评估主要用于判断估值是否适当。今后，评估必须明确说明所采用的评估方法是否合适、计算所依据的假设是否合理，以及评估过程中是否遇到困难。这一措施有助于股东透明地核实合并程序。

关联公司合并保障措施要求披露利益关系

相关机制旨在预先阻止关联公司合并过程中出现偏向特定股东的交易条件。公司必须在证券登记声明中详细说明相关公司的特殊关联方与对手方公司之间的利益关系，包括出资、债务担保和兼任高管职务等情况。

异议股东在回购程序中的保护得到加强

反对合并的股东权利得到强化。当公司与股东在行使股份购买请求权期间未能就价格达成一致时，过去的做法是依法确定一个单一价格。修订生效后，公司必须提出一个综合考虑市场价格、资产价值和收益价值的金额，并强制披露外部机构对该金额适当性的评估。金融服务委员会表示：“将建立一种环境，使行使股份购买请求权的股东能够对其股份价值进行合理评估。”委员会还补充称：“预计将确保股东合法的投资回收机会。”

监管时间表推动 12 月 9 日实施

《执行令》和相关规定修订的公众意见征询期为 16 日至下个月 6 日。在经过监管改革委员会审查、金融服务委员会审议、国务会议程序及其他流程后，修订内容将于 12 月 9 日与修订后的《资本市场法》一同生效。

常见问题

韩国 12 月 9 日起将实施哪些合并估值标准变更？

自 12 月 9 日起，韩国上市公司必须根据交易特征，综合考虑市场价格、资产价值和收益价值，使用“公允价值”计算合并估值，取代此前机械平均一个月和一周收盘价的做法。

韩国金融服务委员会为何修订合并估值规则？

金融服务委员会修订规则，是为了通过大幅强化董事会责任、披露义务和外部监督机制，防止关联公司合并过程中的合并比例被计算为有利于控股股东。

新合并规定如何加强异议股东的权利？

当股份购买请求权行使期间的价格谈判失败时，公司必须提出一个综合考虑市场价格、资产价值和收益价值的金额，并强制进行外部适当性评估和公开披露，取代此前采用单一价格的做法。