韩国提议强制要求董事会对要约收购发表意见

韩国民主党 K-资本市场特别委员会的吴基亨议员于4日提出《资本市场法》修正案，要求公司董事会在要约收购过程中必须发表意见。该修正案旨在通过强化外部约束机制，解决韩国市场中的股价压制和估值偏低问题。韩国资本市场长期缺乏通过并购对低估值公司施加外部治理约束的充分机制，导致股价操纵可能在股东缺乏充分保护的情况下发生。

修正案强制要求董事会就要约收购发表意见

拟议修正案将公开要约收购期间董事会发表意见由可选变为强制要求。根据现行法律，董事会可以选择是否就收购提案发表意见；修正后，董事会将必须从全体股东利益出发，全面审查要约收购条件及其对股东价值的影响。

该修正案将重大报告事项的范围从影响“公司经营和资产”的事项，扩大至影响“股东、公司经营和资产”的事项。此次扩大将确保股东能够获得有关收购提案的充分信息，尤其是那些对股东价值产生重大影响的提案。

Bear Hug 机制旨在遏制股价压制

该法案代表了一种旨在防止股价压制的韩国式 Bear Hug 框架。Bear Hug 是一种收购策略，收购方公开提出高于目标公司估值的溢价报价，以向目标公司施压。股价受到压制或估值偏低的公司会成为更具吸引力的收购目标，从而形成遏制蓄意操纵股价的威慑效应。

议员指出低估值公司存在市场约束缺口

吴议员表示，韩国资本市场通过并购机制对低估值公司实施外部治理约束的力度不足。他指出，随着《商法》引入董事对股东的信义义务，董事会必须从全体股东利益出发，全面审查重大收购提案，并解释作出判断的依据。

吴议员补充称，该修正案有望加强并购过程中的股东信息披露和董事会问责，创造使低估值公司获得合理市场估值的条件，从而促进投资者保护并解决韩国折价问题。

常见问题

吴基亨议员于4日提出了什么？
吴基亨议员提出了《资本市场法》修正案，要求公司董事会在要约收购过程中必须发表意见，将目前的可选做法转变为法律义务。

为什么该修正案针对股价压制？
该修正案实施韩国式 Bear Hug 机制，收购方公开提出高于目标公司估值的溢价报价。股价受到压制的公司会成为更具吸引力的收购目标，从而形成遏制蓄意操纵股价和压低估值的威慑效应。

该修正案如何扩大报告要求？
该修正案将重大报告事项的范围从影响“公司经营和资产”的事项，扩大至影响“股东、公司经营和资产”的事项，确保股东能够获得有关收购提案的充分信息，尤其是那些对股东价值产生重大影响的提案。