答疑 | 香港虚拟资产，到底利好了谁？

飒姐团队写了两篇关于香港虚拟资产发展的深入文章，有圈内老友前来询问了不少问题，今天我们把问题进行抽象，奉献给大家。

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1.香港开虚拟资产交易所，参与投资人的资格

有哪些？内地居民可以参与投资吗？

目前来看，香港对参与投资人只提出了基本的资金门槛要求，达到一定的资金门槛的投资者可以入场，并没有对是否是内地居民做出限制。

根据2021年5月香港财库局的咨询总结，虚拟资产交易所只可向“专业投资者”提供服务。香港对专业投资者的要求为：

（1）个人投资者，包括其金融资产（现金、股票等流动性高的资产）达到800万港币或100万美元；

（2）机构投资者，达到4000万港币或500万美元。

此外，交易所需履行KYC义务及投资者风险测评，确保客户有足够的净资产来承担风险和交易损失。目前来看，虚拟资产交易所只可向以上“专业投资者”提供服务。散户投资者可能在市场更加成熟后被许可入场。

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2.香港政策对于NFT有无倾斜？

香港对于NFT的监管分成两部分，金融证券化的NFT和非金融证券化（纯艺术品）的NFT，对于非金融证券化的NFT，证监会不予监管（交由其他监管部门监管），而对于金融化NFT要持牌经营。这点和内地的监管政策进行区分，从内地2022年连发的几大监管倡议可以看出，内地是将NFT与金融活动做出切割的，明确提出要遏制NFT金融化证券化倾向，防止NFT金融化。对于NFT的政策基调是肯定其在实体经济方面促进数字文创，推动产业数字化的意义，坚决远离NFT金融化。

相反，在这点上香港认可金融化NFT，香港证监会指出，如果某NFT构成了证券或者集体投资下的权益相类似的结构，那么就被定义为金融化NFT，从而需要持牌发行。而根据香港《证券及期货条例》，证券的定义是“任何团体（不论是否属于法团）或政府或市政府当局的或者由他发行的股份、股额、债权证、债券股额、基金、债券或票据”，这个概念听起来有些太概括，集体投资权益也被归于证券中。

该定义下，集体投资计划被定义为包含四要素：“须涉及就财产而作出的安排；参与者对所涉财产的管理并无日常控制；该财产整体上是由营办有关安排的人或代该人管理的，或参与者的供款和用以付款给他们的利润或收益是汇集的；及有关安排的目的或作用是使参与者能够分享或收取从上述财产取得或管理而产生的利润、收益或其他回报。”符合以上条件的，会被定义为金融化NFT进行牌照监管。

因此，香港政策对金融化NFT更为友好。如果只是做NFT艺术藏品，内地有更大的潜在市场，更丰富的IP底蕴，并且得到了政策的支持。但是如果是要走NFT金融化，在大陆做就有比较大的法律风险，可以考虑到香港拿牌上岗。

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3.金融公司有机会？还是科技公司有机会？

金融机构更有机会。从本次虚拟资产发展的愿景来看，《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》原文第三段提到，财库局的愿景是通过DLT和Web3.0的技术提升效率和透明度，从而解决目前在支付和结算等方面出现的问题。可以发现，香港最终看中的还是虚拟资产业务的金融用途，为金融行业提供更配合的法律与监管制度，配备更便利的环境。

从具体监管政策上来看，就像前面提到的，在香港从事具体的虚拟资产是需要相关的资质要求，而从这些资质要求来说，显然金融机构更有可能满足。但应当注意的是，目前来看香港目前的发牌监管实践方面， 是较为谨慎的，现如今仅有两家虚拟资产交易平台成功取得交易牌照：一者是2020年发给某科技集团旗下成员公司OSL（Digital Securities Limited，OSL DS)；一者是今年上半年刚取得牌照的Hashkey Group。

Hashkey Group自不必说，是一家数字资产金融服务集团，即使是OSL，虽然在科技集团旗下，但其本身是更具金融属性的，OSL交易所专为机构投资者和专业投资者服务，并拥有全球最大的深度流动资金池，总体来讲还是金融机构。所以在香港的政策下，金融机构更有空间。

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4.这是否是金融机构的赶海机会（金融机构采购海外科技公司）

实际上，金融机构和科技公司相结合已有先例，随着金融机构数字化转型潮的到来，有许多内地银行宣布正式成立其金融科技子公司，其中平安银行下的金融科技子公司金融壹账通2019年12月13日在美国纽交所成功上市，2022年7月4日在香港交易所挂牌上市，成为了首家以双重主要上市方式回港的金融科技公司。

而根据某机构发表的2022年十几家银行金融科技子公司的发展报告可以看出，这些金融科技子公司在具体业务的落脚点上虽然有一定差异化，但都是通过科技公司提供数字化平台，从而提供更优质的资金流动业务，换言之是以科技公司之技术为金融机构服务，而这也是和此次香港的政策取向相一致的。

在本次宣言中香港政府提到了正在展开的三个实验性项目：香港金融科技周发行出席证明的NFT；让政府绿色债券发行代币化，供机构投资者认购；数码港元，可作为衔接法定货币与虚拟资产之间的“骨干”和支柱，为推动更多创新提供所需信心。其立足点还是站在“货币”，科技是一种工具，提供了技术平台，使得法定货币与虚拟资产连接起来，更好地实现香港虚拟资产中心的建设。

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写在最后

此次《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》是香港对于全球虚拟资产中心争夺赛所亮出的第一把剑，是正式加入竞争全球虚拟资产中心的宣言，目前来看虽然具体政策落地实行情况尚不明朗，但是香港的优势在于对虚拟资产的监管一直走在全球前列。

早在2017年就已经看到了代币发行的空间，并且发文进行了相应规管，在之后针对虚拟资产投资也发布了一系列管理规定。本次宣言直接明确要通过一致、明确和清晰的规管框架，促进香港虚拟资产可持续和负责任地发展。对此，飒姐团队想要说的还是，起风了，未来且听风鸣。

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团队创始人肖飒女士，系中国互联网金融协会申诉委员、中国银行法学研究会理事、首批北京市涉案企业合规第三方监督评估专业人才、中国人民大学法学院法硕实务导师、中国政法大学法律硕士学院兼职导师、中国社科院产业金融研究基地特约研究员、工信部信息中心《中国区块链产业白皮书》编委会委员。著有虚拟币规制畅销书《ICO黑洞》、合著学术书籍《网络金融犯罪的刑事治理研究》等。在《证券时报》《人民日报海外版》《财新》《经济观察报》等发表过近百篇署名文章。

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